W 1964 roku w więzieniu w Wyoming zostaje wykonana kara śmierci na mężczyźnie skazanym za zabójstwo współtowarzysza niedoli. W rzeczywistości zabity więzień padł ofiarą brutalnego strażnika więziennego, Ethana Sharpe'a. Od tamtej tragedii minęło dwadzieścia lat. W obliczu wzrastającej przestępczości władze stanowe ponownie otwierają stary zakład karny. Jego naczelnikiem zostaje Ethan Sharpe, który od samego początku stosuje wobec więźniów przemoc, terror i bardzo surowsze kary. Wkrótce w tajemniczych okolicznościach zaczynają ginąć skazańcy i strażnicy. Przestraszeni więźniowie wszczynają bunt